Service Agreement(業務委託契約)とは、会社が一定の業務(サービス)を他社に外部委託する契約をいいます。

業務はあらゆるサービスを含み、コンサルティング、製造、システムの保守運用、広告出稿、デザイン、建築設計監理など多岐にわたります。また、業務を委託する側(「委託者」)、受託する側(「受託者」)が個人事業主の場合もあります。

Consulting Agreement、Management Agreement など契約書の表題を問わず、第三者にサービスを委託する全ての契約が Service Agreement の類型に含まれます。

委託者が注意すべき点
1.サービスの特定

サービスは商品と違って目に見えないため、サービスの内容をできるだけ具体的に特定することが重要です。委託者が期待するサービスと受託者が提供するサービスにずれがあることはよくあります。また、プロジェクトによっては、複数の受託者が業務を分担し、その責任範囲を巡って争いになることもあります。

英文契約書では、通常、別紙(ScheduleまたはAppendix)を利用して業務内容を特定します。例えば、システムの保守であれば、障害の復旧だけでなくシステムのアップデートやバグの改善を含むか、対応時間は何時から何時までか、建築設計監理であれば、法的な規制への対応は含むか、現場をどの程度頻繁に訪問するか、といったことを明記するのが望ましいです。

2.報酬の支払時期

報酬の決定方法を、金額、通貨、付加価値税(VAT)、(コミッションの場合)パーセンテージなどで特定することはもちろん、(保守業務のような毎月定額を支払う契約でなく)デザイン業務のような単発業務の場合、報酬の支払時期も重要です。

例えば、着手時、中間時、完了時の3回払いの場合、中間時の支払時期を特定の日に定めると、業務の進捗が予定よりも遅れた場合、委託者にとってリスクがあります。そこで、支払時期を「業務のうち□□□の部分を完了したとき」などと定めることによって上記リスクを回避するのが望ましいです。

3.経費

また、サービスの提供に伴い発生する経費についての負担も明確にすべきです。国際取引の場合、例えば、受託者が委託者の国においてサービスを提供するため飛行機で移動し、ホテルに宿泊することが考えられます。

この場合、飛行機やホテルをどちらが手配するか、受託者が手配する場合、どの程度のグレードのものを利用すべきか(例えば、飛行機であればエコノミークラスかビジネスクラスか)、現地通貨で支払った場合の為替相場、といったことまで特定するのが望ましいです。

4.受託者との間に雇用関係が認定される場合

英文契約書に限ると問題になる場面は多くないですが、例えば、外資系企業が個人事業主に業務委託するときなどに見ることがあります。この場合、例えば、個人事業主(受託者)が(1)委託者のオフィスでサービスを提供する、(2)委託者から始業・終業時間を指定される、(3)委託者からサービスの内容や提供方法について指示を受ける、(4)業務の再委託を認められていない、などの事情があれば、Contractor Agreement など契約書の表題に関わらず、委託者と受託者は実質的に雇用関係があるとみなされ、労働基準法の強行法規が適用されてしまいます。

労働基準法の違反は刑事罰も含む重い法令違反であるため、委託者側はそのように評価されないよう注意する必要があります。

受託者が注意すべき点

基本的には、上記1〜4の注意点を自社が不利にならないよう逆の立場からチェックして下さい。

私たちができること

当事務所は、Service Agreement の作成、レビュー、翻訳を行います。

当事務所の弁護士は、英米法(コモンロー)圏の法律事務所での勤務経験を有し、日本弁護士連合会より、中小企業の海外展開支援事業の担当弁護士に選任されています。

ご質問・お見積り等は、お問合せフォーム または 092 287 4640 までご連絡ください。

レビュー・翻訳の場合、対象となる契約書のファイルを添付し、info@miyake.lawまでメールでお問い合わせ下さい。費用の体系は、英文契約書でもご覧頂けます。

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